100會計師商法申論第一題爭議 - 會計

設 A 股份有限公司及 B 股份有限公司之已發行有表決權股份總數均為 3,000 萬股；
A 公司轉投資取得 B 公司 1,400 萬股之有表決權股份；B 公司則轉投資取得 A 公司
950 萬股之有表決權股份。A 公司去年之獲利大好，以盈餘轉增資，配發 100 萬股
之有表決權股份予 B 公司。請問：
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若 A 公司及 B 公司均知悉相互間之持股狀況。A 公司對 B 公司得行使之表決權
為多少股？B 公司對 A 公司得行使之表決權為多少股？（10 分）

高點解答認為盈餘轉增資應為比率配發，不影響持股比例，AB兩公司非相互投資公司，
A可實行1400，B可實行1050

名師跟志聖老師認為該題A公司只有盈餘轉增資100萬股，全數發行與B公司，兩者為相
互投資公司，A可實行1000，B可實行1050


當初考試時我寫名師跟志聖老師的解法有拿到分數，給大家做個參考，高點的解法也有
它的道理在，但有沒有給分就不得而知，後面附上小弟寫給考選部的試題疑義，給大家
做個參考


疑義要點及理由： 未能確定盈餘轉增資後B公司持有A公司股份比例

今A公司盈餘轉增資，B公司獲配100萬股，B公司非為A公司單一股東，故於盈餘轉增資時
有其他股東受配股，基於B公司持有A公司3,000萬股中950萬股之比例，假設按原有持有股
份比例往回推算，A公司本次盈餘轉增資新發行股份為315798.4736股，然而此等假設並不
合理，因我國最小發行股份單位為一股。

既然A公司此次盈餘轉增資並非以原持股比例配發新股，則本次盈餘轉增資配發新股比例
可能是依A公司公司章程之規定，以其他比例為之(公司法第235條規定：股息及紅利之分
派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。)，如此一來無法確定Ａ公司盈
餘轉增資後B公司對A公司之持股比例及進一步推論A、B是否為相互投資公司。


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