105司法官商法 - 考試

原文怒刪


稍微看了一下司法官商事法題目，總結一下各題答法
供參考而已，不一定是正解，也不用來信討論XD


(一) 公司法

第1小題 :

考的是 證交法第28-2 3年無轉讓給員工應法定減資3000萬股
然後方案1 減資5億，也就是5000萬股
本案應先假設面額10元，最好能提到目前彈性面額制但不限最低10元的金管會函
和股務處理準則第14條(沒記錯的話)

本例雖然是102年7月買回庫藏股，105年6月召開股東會
但陷阱在於方案一 減資基準日是 105年8月30，是滿證交法第28-2，3年的
還有畸零股陷阱的問題
30億資本額=3億股
法定減資3000萬股=2億7千萬股，資本額27億
現金減資5億

題目說6萬股最後比例，6萬* 22/27 = 48888.88889
畸零股整股併一股或授權董事長賣掉畸零股
所以答案可以是 48889股，或者授權董事長賣，變成48888股


第2小題:
操作公司法第168條現物減資應經會計師從新查核價值
並且應經股東會決議+受現物減資股東之同意
然後現物減資和現金減資可以並行否之爭議

可以說明一下什麼叫做現物減資


(二)公司法
第1小題 : 關鍵點在於要去考量 公司內部人轉讓和外部人轉讓
對於閉鎖性股份有限公司的立法目的來看有無影響
然後公司控制權的問題去分析

第2小題:
一個點是操作法條要強制變更成非閉鎖

再來是，有沒有想過 表決權信託契約
某篇老師有篇文章有提到 閉鎖公司表決權信託契約
股東人數以 限於公司股東 + 股東人數計算依 受託人為限
這樣可以解決本題問題


(三)保險法

某篇老師文章 不多說了

(四) 票據法
傳統各種背書的爭議，不討論


(五)證交法
某篇老師文章有提到

欺騙市場理論是什麼? 能在台灣淺碟市場中適用嗎?
本題有持有人和買受人之問題
持有人能夠用欺騙市場理論嗎? 有爭議

本題最後說 實務上不同見解 和學說

實務早期 眼見原則八， 要證明有閱讀過財報
題幹裡面有說 乙 從來沒閱讀過A公司財報
我猜大概考這個

然後新實務見解就 有用欺騙市場推定
民訴277但書將低證明



簡單分析到這裡
雖然不能因此確定出題老師是誰
但要說的是，文章真的很重要
表示那幾年度老師們在關注的議題是什麼
不一定哪篇文章是哪個老師出的，也不是說要賭誰出題
只是，相關重要的議題，有看文章可以增進一下新知
考試的時候，能夠想到的解答方式，也就更多元了
分數自然也有所差別，尤其商事法司法官仍佔200分




祝福大家今年金榜題名








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