公司法大修 5面向不可不知 - 會計

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　　公司法修正草案本周五（6日）可望完成三讀，這部立法
16年來首次大修的公司法有五大面向興利或變革，影響69萬
家公司經營，不可不知。這次增訂俗稱「中石化」、「台紙」
及「大同」條款，取消董事會實質審查董事候選人名單，設
計過半董事或股東有自行召集董事會或股東臨時會的權利，
讓公司治理更透明化。

　　這次公司法也活化特別股，非公發並可發行特別公司債
，賦予新創企業更大經營彈性，及更多籌資管道，友善新創
環境。

　　立法院臨時會上周五（6/29日）完成部分公司法二讀，
可望在本周五（6日）進行三讀程序，完成16來年首度大翻
修，對企業經營體制有諸多興利或重大變革。

　　其一，友善新創環境。公司可發行面額或無面額股票；
非公發公司可發行複數表決權或對特定事項具否決權特別股
（即黃金股）；非公發可私募轉換公司債及附認股權公司債
，以擴大籌資管道。

　　其二，增加企業經營彈性。放寬公司三董一監規定，可
一董零監或一董一監，但排除上市櫃適用；擴大員工獎酬工
具發放可母子公司雙向交流，例如員工庫藏股、員工認股權
憑證、員工新股認購權證等，有利產業留才；為強化股東投
資效益，所有公司可每半年或每季進行盈餘分派，亦即每年
分派1次、2次或4次，由公司章程訂明。

　　其三，保障股東權益。董監事候選人提名制度，由公發
公司擴大至非公發公司適用，但授權金管會視上市櫃企業規
模、股東人數，逐年強制推動。取消董事會實質審查候選人
名單權利，只作形式審查，避免像中石化曾剔除市場派董事
名單衍生重大爭議。所謂「大同條款」過半股份股東，可自
行召集股東臨時會，目前立院爭議在於是否需附加條件。

　　股東會程序修法透明化，這次擴大列舉召集事由，增列
減資、下市（停止公開發行）、盈餘轉增資等事由；股東提
案權增加電子方式，且股東議案不能任意刪除，否則提高處
罰罰鍰。

　　其四，強化公司治理。過半董事在董事長拒不召開會議
時，提具體事項理由15日內可自行召集，避免像台紙發生董
事長拒不開會、公司停擺狀況；公司普通董事為執行業務，
可隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，
但此內容仍待最後拍板。

　　其五，與國際接軌。廢除外國公司認許制度；公司應強
制申報實質受益人資料，有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規
範義務，傾向每年申報，但有變動者即時申報，上市櫃及國
營事業傾向除外。


來源：
2018年07月02日 04:10 工商時報 呂雪彗／台北報導
http://www.chinatimes.com/newspapers/20180702000168-260202

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