公司法有關轉投資限制 - 會計

讀了陳連順老師的公司法,公司法第13條一項,投資總額不得超過實收股本百分之四十

但有三個例外:一是以投資為專業;二、公司章程另有規定；三、經股東同意或股東會決議

陳老師課本中提到，如果是例外二，是指公司於章程中”概括地”規所有投資總額不受

實收股本40%之限制(參經濟部解釋函)

另外也提到如果是例外三，則是指在沒有例外一及例外二的情況下，要通過”個別或特定

之投資案”必須要出席定額及表決權數符合才行(茲不贅言)，一旦通過則對該”個別或特

定之投資案”不受實收股本40%之限制。

上述我唸起來覺得怪怪的，就例外二及三來說，我假設一個例子，請教大家

甲上市公司實收股本10億,X1年股東會決議通過對A上市公司投資不受40%之限制，

此時甲公司投資Ａ上市公司4.5億(占實收股本之45%)

之後甲上市公司投資Ｂ上市公司3.5億(占實數股本35%所以不需股東會同意)，

則2年合計投資總額達到８億占實收股本百分之八十了....這樣來看，對於股東來說

相當的沒有保障，感覺像暗渡陳倉。

例外二公司章程另有規定的話，一開始在股東會時就用特別決議修改章程，請問修改章程

內容要改為不受公司法13條40%之規定,還是修改可容許總額呢?

另外

還有一個問題是有關167條三項:被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過

半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。

如果母公司持有不到半數的話，子公司不受167條的限制下，會不會受到其他條文

的限制呢？？

真的很感謝回答的人，先謝謝了

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