公司法第199條之1 董事監察人提前改選 - 會計

原文恕刪

小弟貢獻一下這幾天研究的結果，有錯還煩請指正^^


要先澄清的是，公司法199-1本質是董事的"選任"案(因為是全體董事改選)

只是全體董事提前改選的結果"可能"會造成全體董事的"當然解任"
(注意，並非決議解任!)

故此條並非董事解任案，這點要先搞清楚。


再來，既是董事選任案，自不得以臨時動議提出(172V)，

故"本次股東會要提前改選全體董事"這個議案勢必會列在股東會的召集事由中。
(注意，一定要 "提前" 改選 "全體" 董事才有199-1的適用)

既然有列在召集事由中，開會時就必須表決是否通過這個議案。

此時就會出現一個問題：到底是要用普通決議還是特別決議？
(會有這個問題是因為認為這條是董事解任案→要用股東會特決，但這是錯誤觀念)

而本次修法後明確指出：採用普通決議(過半*過半)


如果普通決議通過了這個議案，接著就要重新改選全體董事，

此時就應適用公司法198條，要以"過半數的股份出席+累積投票制"來選任董事


選好之後，如果：

1. 股東會有決議舊的董事任期至本屆任期期滿才解任

→OK，那舊的董事們就做到任期屆滿才算解任

2. 股東會沒有決議舊的董事本屆任期到何時

→不好意思，視為提前解任(當然解任)，新的選出來舊的董事就失業囉~

這邊的決議也是指股東會普通決議。



當然，如果改選理由不正當，舊的董事也可以依公司法199I向公司請求損害賠償
(因為在任期未屆滿前改選，符合"任期中"之規定)


以上是小弟的一點心得，有錯還煩請指正

想看文言一點的可以去google高點邱律師的修法PDF，裡面講得蠻清楚的


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