律師看時事／閉鎖性公司籌資 將更彈性 - 會計

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律師看時事／閉鎖性公司籌資 將更彈性

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　　政府推動創新創業法規鬆綁，今年6月15日三讀通過於公司法閉鎖性股份有限公司
專節的增訂。就這次增訂，筆者先前已點出五大重點，並簡述閉鎖性股份有限公司的
設立及特徵、轉讓限制的公示要求、出資種類放寬三項重點。本文將介紹另兩項重點
：規制股東權利義務的鬆綁和籌資多元化。

　　首先，公司法的閉鎖性股份有限公司專節對於股東權利義務的鬆綁，包括應業界
需求而允許閉鎖性股份有限公司可選擇無票面金額股（第356-6條）、訂立表決權拘
束契約或表決權信託（第356-9條；但須注意受託人原則上以股東為限，且書面信託
契約等也須於股東會五日前送交公司辦理登記，否則不得主張表決權信託以對抗公司
），也允許發行複數表決權特別股、特定事項的否決權特別股，提供更多彈性供新創
企業的股東得依各自需求協商安排。

　　回顧過往實務，新創公司多限於股份有限公司型態，主管機關堅守股東平等原則
，且法院對股東表決權拘束契約態度消極，故新創公司股東僅能削足適履勉強以多數
股份掌握董事席次以主導公司經營。

此一現象於閉鎖性股份有限公司專節施行後將可有所改善。

　　同時，第356-8條簡化股東會開會方式，容許股東會得以視訊召開，但可惜尚未
能開放以電話會議召開。惟第356-9條規定經全體股東同意，就當次股東會議案可以
書面方式行使表決權，無須實際集會，此可謂重大突破。

　　第356-10條也開放公司章程訂明盈餘分派（或虧損撥補）得於每半會計年度終
了後為之，但議案仍須連同營業報告書與財務報表，交監察人查核後，提董事會決
議。

　　其次，籌資多元化是指閉鎖性股份有限公司除發行特別股以吸引股東外，還可
以董事會特別決議私募普通公司債，且在章程規定無須經股東會決議的前提下，得
以董事會特別決議私募轉換公司債或附認股權公司債，但應注意此類公司債涉及股
權，因此仍有公司法第356-1條股東人數上限及章程所定的股份轉讓限制。

　　因此，雖然立法院認為閉鎖性股份有限公司專節的增訂，使公司的籌資工具多
元化，但其效果也無可避免地受限於閉鎖性股份有限公司特性：人數限制及依公司
法第356-4條，公司不得公開發行或募集有價證券。

　　即使欲透過股權群眾募資平台募資，股東人數以及章程股份轉讓限制仍受制第
356-1條，且有募資額度上限。

　　如此一來，僅有銀彈充足的少數資金提供者得以參與表現傑出而資金需求旺盛
的閉鎖性股份有限公司。這是否有利於新創公司全體股東，則有待實務運作後再整
理觀察。

（作者是德勤商務法律事務所營運長，本專欄每周五刊登）


來源：
2015-08-07 05:28:42 經濟日報 葉光章
http://udn.com/news/story/7244/1105040

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Albert Einstein：
The most powerful force in the universe is compound interest.


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