簡易合併現金逐出 - 考試

a.b.c.d為甲股份有限公司股東,資本額500萬元.abcd分別持股80%.10%.5%.5%,
a為董事長.bc為董事.d為監察人.bc皆為a子女.後因故a和d不和.d屢次與a唱反調
.故a欲排除d於公司外.a先向d提出收購其持有5%遭d拒絕後,遂來請教於你下列方案
是否可行:

(1)abc即成立乙公司.登記資本額100萬元.並召開甲公司股東會允許abc競業於乙公司
.隨後於乙公司成立後不久後.將三人持有之甲公司95%股份依公司法156條第8項轉由
乙公司持有.乙公司則增發47.5萬股之股票予abc.此時因乙公司持有甲公司95%股權
.遂以簡易合併方式合併甲公司.並依企併法18條將d現金逐出.試問以上a之作為是否
有不合法之處?d有無反制之道?
(2)因甲乙公司之董事及負責人均相同.則簡易合併是否構成關係人交易而須迴避?
(3)因甲公司並非上市公司.則現金逐出時應如何認定收購d公平之價格?

先說我的想法.第一題如果不討論程序是否完備.則看不出來有何反制之道.只是還是
覺得怪怪的.第二題因為95%持股已經成為控制從屬公司.直接適用關係企業章不用迴避
第三題我想到的是用淨值.及資產減負債來計算.請各位指點一下.感激不盡


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