董事報酬 - 考試

※ 引述《thinkall (ELLEN)》之銘言：
: 想請問
: 董事之報酬若是以章程明訂由董事會決議其效力為何?
: 若股東會決議將董事之報酬授權給董事會決議效力為何?
: 公司法第196條中"不得事後追認"是什麼意思?


不翻書，憑記憶中的函令和記憶中劉連煜老師的見解作答

公司法第196條

（一）章程
依照經濟部見解及學者通說，可以章程授權給董事會決議董事之報酬，但不得概括授權，
必須在章程中載明「依同業通常水準」為判斷基準，方屬合法，若單純概括授權，則該
章程修改違法無效，該股東會決議為公司法第191條之範疇。

（二）股東會
依照經濟部及學者通說，股東會決議一樣不可概括授權董事會決定董事報酬，但可決議
一定金額作為董事報酬，該筆金額如何於董事間分配，係交由董事會自行決定，可以
針對董事長、常務董事、一般董事、甚至獨立董事做出不同之報酬數額。
至於此時是否要再回股東會決議一次，是另外一個爭點，在此不論。


（三）不得事後追認：

依照立法理由，係主張董事不得於任期中自行增加其報酬。
然本增訂之肥貓條款條文「不得事後追認」，林國全老師有專文批判
蓋其立法目的在我國均為控制性大股東的情況下，實無太大意義
且不得事後追認之「追認」二字意思，究竟為何？且不論解釋為「增減修正」或者
「新增」均有不當，也請參照林國全老師的文章。


以上，提供參考。

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