董事報酬的決定程序 - 考試

現在公司法跟證交法對董事薪酬（報酬與酬勞）的決定機關不一致，有點都搞混了，想請益
版眾。

我有念到關報酬依章程/股東會決議、酬勞依章程上限由董事會決議的二分法會影響薪酬委
員會包裹式的運作

但若上/市櫃/興櫃公司設有審計委員會、薪酬委員會

那董事報酬應該如何決定？

審委會依證交法14-5 I 4款要提董事會決議

薪酬委員會依14-6跟辦法7 提董事會討論

所以是兩個機關都有發動權？

然後董事會都有權力依特別決議推翻或不採用？

謝謝解惑


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