董事為被提名人選 - 考試

Lydia · 2017-12-01

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想請問一下

如果在董事會的相關聘任案議題(如CEO、總經理...等)

如果被提議的人選為董事會成員

那麼該名董事是否有決議權呢?

麻煩指點一下

謝謝

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自分を幸せにできるのは自分だけだから。
楽しくなければ生きている意味が無いし！
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考試

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Gary2017-12-03

看你要討論多深。
如果照條文操作，那就是公司法第206條第3項準用第178條
及第180條第2項，結果就是，在股份有限公司依第29條第1
項第3款選任經理人時，算入定足數分母但不算入多數決分
母。
再深一點可以提及此種情況與股東會選任董事或監察人的差
異，照通說，因為現行公司法仍舊採累積投票制，所以股東
持有有表決權股份數額(及徵求而來的股份)多寡會影響所支
持的董監事能否當選，所以在股東欲參選董事時，為避免持
股越多反而越不能參與表決的詭譎現象，因此於選任董監事
時，參與競選的股東所有的股份無178條與第180條2項適用
，然而，在選任經理人時，因為每一位董事不論持股多寡(
如果是外部董事，甚至沒有持股)都只有一表決權數，所以
不會發生類似上述股東會選任董事情況，而仍有206條第3項
準用178條及180條第2項適用。
最後，如果照英美派的見解，董事是公司決策制定者，經理
人是決策執行者，且董事應該監督經理人執行情況，這兩個
角色本來就不適合由同一人擔任，比較極端的案例可能就是
，擔任經理人的董事在董事會中對決議事項持反對意見，但
因董事會仍舊決議通過，那這位反對的經理人有可能就不理
會董事會決議，此時即便構成第33條，也可能因為與公司交
易第三人不知悉董事會決議內容，就其與經理人的交易主張
第36條的表見代表。