行政院公司法草案簡介(1/17 董謙更新版) - 會計

以下針對2017年12月21日，行政院公布的公司法修正草案進行簡介：

一、與2017年7月公布的經濟部草案版本有九成相似，最主要是留下了在經濟部公司法修
正研討會上具爭議性的：

（一）公司治理人員規範（第215條之1）

（二）公司需以電子方式申報實質受益人資料（第22條之1）

二、本次修正草案，主要係以「加法」的方式為之：

亦即係在原本的公司法規範上面，再疊加新的規範，亦或擴大原本法條之適用範圍，並沒
有變更原本的規範，以下分述之：

（一）總則：

1.新增：非公開發行公司亦可適用實質董事規範（第8條）

2.新增：公司名稱不得和有限合夥名稱相同（第18條）

3.新增：擴大經理人消極資格範疇（第30條）

（二）無限公司、兩合公司：

新增：無限、兩合公司可以變更組織為股份有限公司和有限公司（第76條之1、第126條）

（三）有限公司：

1.新增：有限公司揭開公司面紗原則（第99條）

2.新增：明文有限公司股東得以現物、對公司貨幣債權、技術出資。

3.新增：有限公司董事長由董事過半數同意互選之。（第108條）

4.新增：有限公司不執行業務股東可以代表公司委任律師、會計師行使監察權。（第109
條）

5.新增：

(1)有限公司董事會計年度終了造具之表冊，需於每會計年度終了後六個月內分送，表冊
承認需經過股東表決權過半數之同意盈餘分派。

(2)有限公司可半年度進行盈餘分派、並準用股份有限公司第240條盈餘轉增資之規範（第
110條）

6.新增：有限公司公積之使用，準用股份有限公司之規範（第112條準用第239條、準用第
241條第1項第2款及第3項之規定）


（四）股份有限公司：

新增：員工獎勵制度（員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購權、員工
權利新股）可適用於控制公司及從屬公司之員工。（第167條之1、第167條之2、第235條
之1、第267條）

第一節、設立：公司法第128條

1.新增：政府或法人股東一人股份有限公司得僅設董事一人或兩人，並得不設監察人。（
第128條之1）

2.新增：發起人出資可以採技術出資（第131條）

第二節、股份：公司法第156條

1.新增：

(1)股份有限公司可擇一採行票面金額股或無票面金額股，並可由票面金額股轉為無票面
金額股，但無票面金額股不可轉為票面金額股。

(2)公開發行公司不得轉換為無票面金額股。（第156條、第156條之1）

2.新增：非公開發行公司得發行複數表決權股或對特定事項具否決權之特別股（第157條
）

3.新增：非公開發行公司，亦得發行無實體股票，並洽證券集中保管事業登錄其發行股份
（第161條之2）

第三節、股東會：公司法第170條

1.新增：增加非公開發行公司，必須在股東會召集事由中列舉，不得臨時動議提出股東會
之事項，所有應在召集事由中列舉之事項，均應說明主要內容。（第172條）

2.新增：股東提案權，可採電子方式行使，是否採行由公司斟酌其設備自行決定（第172
條之1）

3.新增：非公開發行公司，得章定股東會以視訊會議召開（第172條之2）

4.新增：持股過半股東，得自行召集股東臨時會，不需經過經濟部許可（第173條之1）

5.新增：非公開發行公司，明文可採行表決權信託契約和表決權拘束契約（第175條之1）


第四節、董事及董事會：公司法第192條

1.新增：非公開發行公司，得僅設董事1-2人（第192條）

2.新增：

(1)非公開發行公司得採行董監候選人提名制度，公開發行公司並應逐步採行董監候選人
提名制度。

(2)候選人提名若符合公司法規定，董事會或其他召集權人即應將其列入候選人名單。（
第192條之1、第216條之1）

3.新增：董事資訊權（第193條之1）

4.新增：公司為董事投保責任保險（第193條之2）

5.新增：過半數董事請求董事長召開董事會而不召開，得自行召開董事會（第203條之1）

6.非公開發行公司，得章定經全體董事同意，無實體（書面）召開董事會。（第205條）

7.股東會召集權人，有向公司或股務代理機構請求提供股東名簿之權限。（第210條之1
）

第六節、會計：公司法第228條

1.新增：股份有限公司得半年度分派盈餘（第228條之1）

2.新增：明訂員工酬勞若以股票發放，可採發行新股或庫藏股方式為之。（第235條之1）

3.公開發行公司章定授權董事會特別決議發放盈餘者，限於以現金方式發放，若欲採發行
新股方式則需經過股東會特別決議。（第240條）

4.新增：申請檢查人需檢附理由、事證及說明必要性，並擴大檢查人之檢查範圍及於公司
內部特定交易文件（第245條）

第七節、公司債：公司法第246條

1.新增：非公開發行公司可以私募轉換公司債、附認股權公司債（第248條）

2.新增：非公開發行公司可以無實體發行公司債券，並洽證券集中保管事業保管（第257
條之2）

第八節、發行新股：第266條

1.非公開發行公司亦得發行限制員工權利新股（第267條）

第十三節、閉鎖性股份有限公司：第356條之1

1.股東會選任董事、監察人，公司得章定不強制採行累積投票制。（第356條之3）

2.得每季分派盈餘（第356條之10）

（五）第八章、公司之登記及認許：第387條

1.新增：公司得向主管機關申請外文公司名稱登記，主管機關不為事前審查，即依公司章
程記載之外文名稱予以登記（第392條之1）【不得僅以外文名稱登記，公司名稱仍應使用
本國文字】

2.新增：擴大任何人得查閱、複製之公司資訊內容範圍（第393條）

三、本次修正有實質變動現行條文之規範：

（一）廢除無記名股票制度（無記名債券制度保留）。

（二）廢除信用出資。

（三）廢除實體大面額股票、廢除實體大面額公司債券（刪除第162條之1、刪除第257條
之1）

（四）公開發行公司，方有適用公司法轉投資之限制、貸款之限制、保證之限制（第13條
、第15條、第16條）

（五）刪除有限公司之股單規定（第104條、第105條）

（六）有限公司調低表決權比例（第106條、第111條、第113條）

（七）公開發行公司，具有發行股票義務（第161條之1）

（八）刪除發起人股份轉讓限制（第163條）

（九）股東提案權之規範，若股東提案符合公司法規定，董事會即應列為股東會議案（第
172條之1）

（十）董事會召集通知改為最低3天前（第204條）

（十一）廢除董事經常代理（第205條）

（十二）虧損達實收資本額二分之一，僅需於最近一次股東會報告（第211條）

（十三）非公開發行公司私募公司債，無額度限制。（第247條）

（十四）廢除公司法第278條之限制

（十五）外國公司：

無須認許即有法人格。（和證券交易法及企業併購法相同），若需營業需辦理分公司登記
，（第4條、第370條到第392條之1）。若不營業可申請辦事處登記。

四、本次行政院修正草案變動特色：

（一）並未變更任何章節的起始條文

（二）變更章節名稱是第八章、公司之登記及認許，改為第八章、登記

（三）條號最主要變更是第156條變成第156條到第156條之4。

五、結論：

本次修正草案大致中規中矩，沒有太多驚人的修正方向，將經濟部見解予以法條明文化的
規範也不少，大部分條文的通過爭議可能不大。
如果是期待依照本次公司法草案立法院通過後，再進行公司法學習的同學，恐怕要失望了
，如前所述，本次修正草案八成以上都是疊加的規範，也就是在現有規範上增加規範，若
沒有目前法條的能力，再加上新的法條規範，可能來不及看完整體公司法規範就要上考場
。
簡單說，開始看書吧！先把手上的最新版公司法書拿出來看就對了，行政院公司法修正草
案不會太大幅度變更你/妳現在手上那本最新版的書籍，只是在現有狀態下再增加東西。


敬祝今年準備會計師考試的同學，2018年金榜題名

董謙敬賀
2018年1月於台北

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