記憶體股王群聯財報不實的三大疑雲 - 會計

　　「獲利的每一毛錢都是真的！」因財報不實疑雲，涉嫌違反證券交易
法的國內記憶體股王群聯董事長潘健成在接受採訪時「斬釘截鐵」的對著
媒體這樣說。

　　上周五收盤後，檢調大動作進入到群聯公司搜索，根據檢調說法，群
聯在2009到2014年之間，與曜成科技、華威達及永馳三家海外公司有高達
百億元的異常交易，但是這些交易不僅沒有在群聯的財報上揭露，檢調還
進一步發現這三家公司的負責人都是潘健成，屬於未揭露的實質關係人交
易。

　　由於檢調懷疑，潘健成等人，以群聯產品賣至曜成、華威達及永馳的
做法，涉嫌製造假貨物流向製作假帳，並懷疑將海外數十億收益放入個人
口袋，已嚴重侵害群聯公司股東權益，相關人員已涉嫌違反證券交易法第
171條第一項第一款之財報不實罪嫌。

踩雷？新舊勞退、壽險、投信都中標

　　而遭檢方約談到案的潘健成，最後則由新竹地院裁定以2,000萬元交保
，並限制出境，潘健成在交保後召開記者會，發表三點聲明，表明自己布
局踩到了「紅線」，但是強調自己並沒有做假帳也沒有圖利個人。

　　不過，潘健成的信心喊話顯然敵不過市場龐大賣壓，9日股市一開盤，
群聯股票直接打入跌停219元，兩根跌停板，市值蒸發百億。而前一日收盤
跌停委賣張數高達30748張，面對賣壓排山倒海而來，群聯在盤後緊急宣布
買回7500張庫藏股止血。

　　只是潘健成的保證加上公司的庫藏股措施，能不能夠化解市場疑慮還
在未定之天，但在群聯第二季財報即將出爐之際，突然爆出財報不實疑雲
，法人圈都難以置信，因為如果從財報來看，從2009年以來，群聯除了
2010年當年EPS是8.57元以外，其他每一年的EPS都超過10元以上，最近三
年每年每股配發的現金股利有都超過10元，所以群聯幾乎是投信、代操、
壽險公司的基本持股。

　　根據群聯2016年年報顯示，國泰人壽（持股3.49％、6896張）、新制
勞退（持股2.63％、5182張）、舊制勞退持股（2.34％、4169張）以及台
銀（持股2.19％、4323張）都持有群聯股票，其中新舊制勞退基金持股高
達9351張，超過第七大股東潘健成的4557張。

　　至於投信的部分，則以元大旗下四檔基金持股1027張最多，國泰中小
持股657張次之，新光旗下四檔基金持股442張排名第三，法人圈大多對群
聯這樣的績優公司會有財報作假抱持懷疑態度，不過一位具有會計師資格
查帳經驗，且曾經擔任上市公司財務長的專業人士則認為，潘健成的說法
還有很多地方有待釐清。

大股東、獨立董事、查帳會計師不知情？

　　首先，群聯大股東是半導體大廠東芝（持股10.95％）以及金士頓
（7.8％），獨立董事王震緯（廣達前總經理王震華）是綠營智庫新境界
基金會的董事，群聯的財報又是第一大會計師事務所勤業眾信簽證，全部
都是重量級，理應不會出問題。

　　不過，據了解，群聯在勤業眾信的主要簽證會計師有兩位，分別是范
有偉以及戴信維，因為輪替簽證的關係，戴信維是去年才接下群聯這個案
子，同業都認為戴信維才剛接，群聯就出事，真的很倒楣。

　　反而范有偉，因為是先前出事的陽慶（做假帳已下市）、力晶（已下
市）的簽證會計師，所以當圈內人看到群聯又是范有偉會計師簽證，心裡
都不由得感覺有一點「毛毛的」。

　　「潘健成這幾年透過自己名下成立的三家公司與群聯頻繁的做交易，
且不在財報上揭露公司，這些事情大股東董監事、獨立董事、簽證會計師
到底知不知情？這是第一點需要釐清的。」一位會計師提出這樣的質疑。

　　因為一般會計師每次出財報一定會跟公司要一個「管理當局聲明」或
是「客戶聲明書」，這個聲明主要的目的就是，公司一定要把該提供的資
料都提供給簽證會計師，包括重要的關係人交易在內，所以潘健成的作法
，董監事、獨立董事、會計師都有責任對外說明到底知不知情？

為何用個人名義做鉅額關係人交易且不揭露？

　　潘健成目前對外的說法是「誤踩法律紅線」，到底是誤踩什麼紅線？
潘健成又以「偵察不公開」為由不對外說明。

　　不過8日晚間，群聯突發重訊表示，曜成、華威達及永馳這三家公司
的營運由潘健成實質控制，主要是基於經營佈局而由群聯與這三家公司進
行交易，因而這三家公司屬群聯之實質關係人，潘健成所說的「踩紅線」
，指的就是群聯與這三家實質關係人間之交易未於財務報表附註事項中說
明。

　　對此法人圈大多認為，記憶體價格波動大，連帶影響公司每一季的獲
利，潘健成設公司與群聯做交易的手法，主要目的是為了讓群聯的獲利不
受季節波動影響，讓群聯每一季財報數字看起來都平穩好看。

　　法人圈表示，群聯的作法其實是上市櫃公司為了讓帳面好看，很普遍
運用的「挪帳」手法，是一種業界普遍運用的「潛規則」。

　　不過有經驗的會計師則是提出不同的看法。一位不願具名的會計師就
說，如果是為了讓群聯的財報平穩好看，這其實可以透過群聯自己設立海
外子公司來調控獲利就好，為何是潘健成用自己的名義成立公司在做這一
件事情，且財報上完全不揭露？

　　凡事都要先看動機，過去曾經爆發過做假帳的公司，之所以要透過假
帳虛增獲利，無非是為了要拿到好看的財報數字，至於為何要需要好看的
財報數字？追根究底其實是為了股價，因為有好的獲利才能夠有好的股價
，不過這種虛增獲利來炒股的公司會有一種特點，就是老闆個人持股很高。

潘健成個人名下三家公司是實際有營運的公司或紙上公嗎？

　　如果從這一角度來看群聯案，潘健成的持股才2%多、4500張左右，是
公司第七大股東，由於潘健成群聯持股並不算高，他自己用個人名義在外
頭成立公司跟群聯做交易，就會很容易會引發外界「董事長自己的公司在
外頭先賺一手再轉賣給群聯公司」的疑慮。

　　只是一切狀況都有待釐清，但是8日晚間群聯已經搶著公佈重大訊息
，解釋董事長與三家公司之間的關係，這可以看出群聯或是上櫃主管機關
OTC想要大事化小、小事化無的心態，因為如果按照群聯的說法，整件事
情其實就是「群聯財報未如實揭露」而已，甚至連財報重編都不需要。

　　「所以現在的關鍵在於潘健成有沒有把群聯的利益輸送到他自己名下
曜成、華威達及永馳這三家公司，如果有那就是涉及刑法背信罪，只是這
些訊息目前都掌握在檢調手中，外界根本不得而知。」這位會計師說。

　　換句話說，目前不管是法人圈或是投資界對於相關訊息都相當欠缺，
包括曜成、華威達及永馳這三家公司，到底是實質營運的公司或是紙上公
司？這三家公司與群聯之間的交易金額到底有多大？三家公司除了與群聯
交易，還有跟其他公司交易的紀錄嗎？

　　如果更仔細的推敲，群聯銷售產品給這三家公司與同業相較是不是特
別低價？或是這三家公司銷售給群聯的產品與同業相較是不是特別高價？
這三家公司是處於虧損還是獲利？這些都是用來判斷潘健成是否有圖利個
人的重點，現在這些訊息外界均不得而知，在訊息不足的情況下，投資人
其實很難對整件事情下判斷。

大股東東芝去年才爆財報作假醜聞

　　到目前為止，群聯事件還有許多疑點有待釐清，不過潘健成用個人成
立的公司與群聯做大筆關係人交易卻不揭露的手法，已讓向來是市場獲利
績優生的群聯未來蒙上一層陰影。

　　尤其群聯的大股東日本東芝，去年7月才爆出過去7年來財報灌水約381
億元台幣，導致包括社長在內9名公司高層下台，震驚日本商借的做假帳醜
聞，日本東芝做假帳，最後以股價大跌、負責東芝財報的事務所安永
ShinNihon遭日本金融廳重罰1740萬美元收場。

　　大股東東芝做假帳的陰影還在，現在又爆出東芝投資的公司群聯「財
報不實」疑雲，雖然潘健成再三保證絕對「沒有做假帳、沒有圖利個人」
，不過有東芝的先例在前，讓市場也不得不對群聯提高警覺，畢竟對於投
資人來說，小心才能駛得萬年船。



來源：
信新聞 張?文 2016-08-09 10:00
http://goo.gl/akQMzj

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Albert Einstein：
The most powerful force in the universe is compound interest.


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