證交法一試考古題乙問 - 考試

您好，

B的選項，因涉及出售而非轉讓，且非證券交易法第22條之2主體範圍，因此可能不是
該條要處理的問題，這部分可能涉及第22條第1、3項：

有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關
申報生效後，不得為之。

出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認
購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。

其中出售有價證券的主體並無限制，這可從民國77年的修法理由中得知：

目前實務上發生甚多將所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表彰其權利之證
書或新股認購權利證書、新股權利證書，對非特定人公開招募以出售該等證券之情形，
因其既非現行第七條、第八條所稱之募集或發行，致無從依本法有關規定加以有效之管
理，以該等行為係向非特定人公開招募，影響層面甚廣，為維護公益及保障投資人利益
計，爰參考美、日立法例 (美國證券 交易法第三條第一項第八款、日本證券交易法
第二條第五款、第二十七條) ，增訂本項。

由此，B欲出售所持有的公司股票，符合本條第3項規定，準用第1項，須經申報生效，
方能出售。（向非特定人出售，也符合修法理由規範目的）

以上。剛剛也是想了一陣子，希望對你有幫助，如果有問題還請不吝指正。


※ 引述《chungchun (莫汶吾)》之銘言：
: 101年律師一試考題
: 53 A上市公司之股票於轉讓賣出前，在下列何種情況下，其股票所有人不須事先向證券主
: 管機關進行申
: 報？
: (A)股東甲為 A 公司經理人，其持有 A 公司股份 100 萬股，擬公開向非特定人招募出售
: (B)股東乙未擔任 A 公司董事、監察人、經理人，其持有公司股份亦僅占公司股份總額百
: 分之三左右，擬將其持有之 A 公司股份 50 萬股，公開向非特定人招募出售
: (C)股東丙為 A 公司董事長，其將個人名下之 A 公司股票提供給第三人作為向 B 銀行借
: 款之擔保，質權人 B 銀行實行質權，擬將丙被設定質權之 A 公司股票於證券市場照市價變賣
: (D)股東丁為 A 公司監察人，其擬在某一營業日內，於證券市場一次轉讓給 A 公司股票
: 1 萬股
: 答案是D，因為證交第22條第1項第2款但書規定，豁免申報。
: 而我的疑問是，(B)選項，非內部人的股東乙，持股僅3%，為什要申報?
: 懇請版友解惑?

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