馬秀如／會計師資本額簽證是存是廢？ - 會計

馬秀如／會計師資本額簽證是存是廢？

　　民間公司法修法委員會建議：當公司設立或變動資本時
，若股東全以現金出資，不會遭遇評價問題，驗資應由政府機
關藉資訊科技之助而自行辦理，不再煩勞會計師，反對的會計
師不少。筆者說明廢除此制的理由。

　　廢除此制，一般常聽到的理由，有：

一、該制度之效果有限，未能防範空殼公司，

二、其他國家少見，連曾採此制的中國大陸也不再要求驗資。
但尚有其他理由，說明如下。

三、會計師簽證之功用

　　須請會計師查核簽證之情境甚多，如：銀行之融資簽證
、公開發行公司財務報表的簽證、非公開發行公司財報的簽
證，以及公司設立或變更資本時的資本簽證，至少4種。第1
種簽證，申貸人為了降低貸款利率，會主動請會計師查核，
無須訂定法令強加要求，其他3種簽證雖都有法令加以規定
，但立法時間不同，顯示對其需求之強弱不同。立法時間越
早，需求越強，查核報告的使用者越多，立法理由也越堅強
。這3種簽證的立法時間，分別為民國57年、69年及90年。
57年訂定證交法，要求會計師進行查核簽證，69年修正公司
法第20條，作出相同要求，二者均屬例行性簽證，每年都有
。90年修正公司法第7條，增加資本額簽證。90年之前，公
司之資本額不是無人審核，該審核者為政府機關，90年首次
把該公權力下放民間。

　　立法時間越晚的簽證，需求越弱，立法理由越隱晦不明
，會計師簽證之功用也越少，到資本額簽證，查核報告的使
用者只剩經濟部一位，目的是在形式上幫助經濟部履行其監
督公司之責。

四、經濟部所頒行政命令已無所附麗

　　民國55年，公司法修正，第156條增加最低資本額之規定
。有了本項要求，公司辦理設立登記，若當時營運所須資金
之數較法定資本額為低，則負責人可能出現虛增資本之動機
，資本不實之風險提高，驗資之需求因而強烈。於是，立法
院在最低資本額仍存之情況下，於90年將公權力下放，增加
一項會計師的法定業務。經濟部乃於91年訂定「公司申請登
記資本額查核辦法」。該辦法於102年更名，改為「會計師
查核簽證公司登記資本額辦法」。98年修正公司法，廢除最
低資本額制度，資本不實之風險已降低，驗資的需求不如過
去殷切。91年出生的行政命令已無法律可附麗，理應廢止。

五、新制定的行政命令無法達成立法目標

　　會計師查核簽證公司登記資本額辦法於102年頒布，與原
行政命令相較，其修正之處甚多。修正後辦法要求的查核程
序數量有限，主要只有核對存摺、送金簿而已，並未要求會
計師向負責人詢問、分析所取得資訊，回答攸關問題，或連
股東人數若干，也只有在閉鎖型公司之資本簽證才須辨認，
根本未要求會計師去辨認股東是否為人頭，與防止空殼公司
、人頭股東之目標相距甚遠。它不再明示要求會計師須驗證
委託人之身分（第10條第1項）；當會計師發現虛偽情事時
，也不須拒絕簽證（第10條第2項）；還在查核報告新增限
制使用段（第9條第3項），不讓別人看到查核報告；還缺乏
會計師承接客戶之規範，又未提醒會計師須對期後事項負責
。事實上，當受查客戶誠信不足，存心容忍股東實際不繳納
股款而以申請文件表示收足，或先收取股款，再於辦理登記
後的期後期間發還股東，或任由股東收回，會計師即使已提
出查核報告，仍有濫接客戶、未履行期後期間責任之失，違
背審計準則公報第46號「會計師事務所之品質管制」、第55
號「期後事項」等。

　　還有，查核辦法要求會計師的查核簽證，須在股東繳款
當日金融機關營業終止後為之，而查核報告註明的時間，
依慣例，卻只有日，沒有時、分，報告外觀完全無法提供受
查者是否真正符合規定的資訊，也嚴重背離報告準則的要求
。讓會計師一方面白白辛苦，查核無效，另一方面，只承擔
一丁點責任，完全與國際脫軌，貽笑大方，也讓不知情的外
人質疑出具如此報告會計師的水準！

　　基於以上理由，再加上近年來資訊科技之進步，過去經
濟部做不到的事現可輕易辦成。於是，廢除本制度成為民間
公司法修法委員會不能不作的選擇。


來源：
●作者：馬秀如，政大會計系教授，研究專長 公司治理、
審計學、成本會計、內部控制，公司法全盤修正委員會委員
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