談會計師驗資與公司E化登記 文/陳連順 - 會計

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談會計師驗資與公司E化登記
? 駁斥政大馬秀如教授
文/陳連順

壹、近日馬秀如教授貼文

日前(3月30日)，民間公司法全盤翻修小組成員，政大馬秀如教授於
東森新聞雲88論壇談公司法第7條的會計師查核簽證歷史，對於其立
論，本人身為法律人，教授公司法逾二十年，對於馬教授及其他人
(參後述)所組成的所謂「民間公司法全盤修法委員會」(以下簡稱民
間修法委員會)，力主廢除會計師查核簽證辦法、建立公司祕書制度
、建制新的電子E化平台，...等種種翻轉現行體制，建立全然為國
人所陌生的新制度，頗感憂心。此一少數人組成的民間修法委員會
，透過一般民眾難以得知的管道，對主導公司法修法的經濟部商業
司等事務官近乎霸凌式的羞辱，前商業司司長，

現任立委曾銘宗先生，不久前曾在立法院院會，針對此事對林全院
長嚴詞質詢。 一群以沒有實務經驗的留英學者為主，結合民間重
英美法輕本土法制的大型會計師、律師事務所及某金控公司龔先生
等人所組成的民間修法委員會，寫了一千多頁建議，但寫不出一條
修正條文內容，豈不令人詫異！在本人擇要討論該委員會建議是否
可行，並論述現行公司法的監督機制之前，先更正馬教授日前文章
對會計師查核簽證是存是癈的幾點錯誤論述:

一、馬教授說，會計師查核簽證的效果，不能防範空殼公司，所以
應該廢除(文章後段卻又說98年後資本不實的風險已降低，感覺上不
能確定馬教授的前後立場是否一致)。依理，現行法如果不能有效
防範詐欺犯罪，應該是修法，讓制度更能有效防範，而不是廢除。
民間修法委員會必欲去會計師查核制度而後快，無非欲以公司祕書
及新E化平台取代現行體制。事實上，這種主張，會讓空殼公司在
台灣更快速成長，詳參本文後述。

二、馬教授批評我國現行會計師查核簽證制度，其他國家少見，所
以要廢除。但我在翻修小組的修法建議中看到的，就是將香港、新
加坡、美國德拉瓦卅的法律制度選擇性的引進，以取代現行體制。
但這是國際趨勢嗎?本文後面亦有討論。

三、馬教授說，民國90年之前，公司的資本額不是無人審核，該審
核者為政府機關，90年首次把公權力下放。但這種說法是謬誤的！
經濟部61年5月6日經(61)商字第12334號令公布「公司行號申請登
記資本額查核辦法」第2條至第8條已委託會計師查核簽證。公司法
民國90年修法，明定會計師查核簽證是因配合行政程序法，對公司
行號申請登記資本額查核辦法有關會計師簽證，要有法源依據而修
法，不是自90年修正公司法後才授權會計師執行簽證。

四、馬教授所稱98年修正公司法後，廢除最低資本額限制，資本不
實之風險已降低，驗資的需求不如過去殷切，91年出生的行政命令
(馬教授原用語，援用之)已無法律可附麗，理應廢止。馬教授論述
，應反駁者如下：

1.資本不實的風險，並未如馬教所說已降低，重大案例常見諸媒體
，大家熟悉的焦仁和詐欺案(2010年3月7日自由時報報導)、「紅海
演藝」經紀公司負責人，名製作人張富詐欺案(2016年7月28日三立
電視新聞)，……等都是資本不實的事件(本文後有詳述)。一旦廢
除會計師資本額查核簽證制度，虛設公司詐騙債權人的案例必更加
嚴重、泛濫！

2.馬教授所謂廢止公司最低資本額制度後，公司申請登記資本額失
所附麗，但事實上：

(1)在民國98年廢止最低資本額制度的修正理由中有如下說明：「
按公司最低資本額之現定，係要求公司於設立登記時，最低資本
須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與
公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，
交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為
交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經
會計師查核簽證（按：此為舊公司法第7條之規定，現已修改，
容許公司於申請設立登記時或設立登記後30日內，檢送會計師查
核簽證之資本額文件) 。」

(2)最低資本額制度應否廢止？學界向有爭議，尚無定論論。應注
意的是：政大法律系林國全教授於2009年10月1日在台灣法學雜誌
，第137條，第14頁有如下論述：

此次修法是廢止「最低資本額」制度，並未廢止「資本額」制度
。亦即在修法後，公司法雖不再強制規定公司設立時的資本額下
限，但公司設立時，或多或寡，設立公司者仍須依其實際需求定
其資本額，由股東出資或認股，作為該公司至少應有的償債能力
基準。從而，公司設立時，就該自定的資本額，仍須依公司法第
7條規定經會計師驗資，確認其資本的確實。有關公司資本不實
的民刑事責任，公司法第9條規定仍有其適用。

貳、民間公司法翻修小組幾個 修法議題的探討

公司法於1929年立法，上一次最大翻修是在2001年，總共修正了
235條的條文，歷經16年後，民間翻修小組的建議是全盤修正。
在修法委員會提出超過一千頁的研究報告中，第三部分的修法建
議就超過600頁，有二百多個議題。我個人在大學擔任過教職，
知道每個議題都可寫成論文，篇幅考量，只能就下列問題略為論述：

一、就公司法修正擬從歐陸法系過渡到英美法系的整合與扞格問題。

1.大量引入英美法系，如何與我國自民國18年立法至今，以「民商
合一制」為基礎的歐陸法系相互整合的問題。學界、業者就此重大
改變都有很大疑慮！甚至，有學者懷疑修法委員根本把法律體系搞
錯了！當今我國公司法是採用大陸法系的「債權人保護機制 」，
嚴格說來，只有英國採取 「償債能力測試標準」，美國各卅立法
不一，但大多不採取此種立法政策。

2.有關公司登記制度與公司秘書的變革問題：
（1）民間修法委員會建議?除會計師驗資制度，由公司在線上完成
登記，並由公司自行確保資訊登記的正確性。依今年1月20日經濟
日報的報導，修法委員會執行長方嘉麟教授表示，公司法翻修，
登記E化擺第一。 廢除會計師驗資規定的主要理由之一在於， 世
界銀行曾經質疑：台灣既然已經廢除最低資本額要求，卻又不論
資本金額大小，仍然要求必須經過會計師查核簽證，增加民眾負
擔，不利於創業！民間修法委員會主張，將來不須透過會計師驗資
、簽證，由公司自行與經濟部、銀行、及國稅局、勞、健保或其他
單位等連線，即可成立公司，經濟部不須審核資本的真實性。民間
修法委員會同時認為現行登記主管機關提供的「公司登記一站式線
上申請平台」，實際利用狀況並不理想，理由不僅僅在於公司法第
七條有關會計師驗資的規定，也包括了公司登記前後 ，銀行開戶
稅籍資料、營業登記等事必須分別辦理 。不但欠缺一站完成或單
一窗口的便利措施， 而且登記系統未能全面電子化 ，導致公司設
立後的變更登記耗時又不經濟 ！很難能夠保持公司登記資訊的最
新及完整性。民間修法委員會參考「新加坡公司法修法暨公司登記
系統考察」(經濟部及國發會105年10月11日的研究報告）的
BizfiIe線上申請系統，建議廢除現行的公司登記一站平台。並建
議效法香港、新加坡引進「公司秘書制度」，由公司秘書全權負責
處理登記事宜。

(2）對於以上修法建議，據我個人所知， 如前所述，民國61年間
，經濟部已委託會計師查核簽證。現行公司法第7條在民國90年修
正的修法理由中明白宣示，是為了落實資本三原則中的資本確定
原則 ，所以借重會計師的專業性為其把關，又憑籍會計師資本額
查核簽證制度，才可以落實第9條防範資金不實、虛設公司行號及
人頭公司的事前監督機制。尤其近年來，違反公司法第9條的重大
經濟事件不少。例如2008年的焦仁和詐欺案導致受害人提出六千
萬美元的國家賠償案(自由時報2010年3月7日報導)；2012年的台
北雙子星弊案涉及主導的兩名罪犯，基於犯意，將借調的三千萬
元佯充公司資本額，在公司設立登記完成後，三千萬元悉數返給
金主。其中一名罪犯簽發空頭支票向台北市政府繳交保證金，案
件爆發後，使國家遭受極大的社會成本(2014年10月31日蘋果日報
)。在現行事前監督機制下尚且發生此等危害經濟秩序的重大案件
，一旦取消公司現金出資的資本額查核簽證，將導致類似案件層
出不窮！

至於就開業民眾負擔而言， 會計師查核資本額制度不但不會增
加企業總體的營運成本， 反而更能提升企業的營運效率，降低
企業進入資本市場的門檻。因為資本額查核除了提供基本的驗
證功能之外。會計師更能夠在企業草創時期扮演提供諮詢及教
育訓練的角色 ，尤其是越年輕的組織，帳務相對單純；在草創
之初導入相關的內部控制與財會制度相對容易，成本也較低廉。
尤其是財務資訊允當的財務報表更是經營管理階層制定決策的重
要關鍵。這樣才能讓企業在良好的基礎上，專注於本業的投入。

關於經濟部目前所推行的公司登記一站式線上申請，依台北市
政府公司登記主題網站的資料示： 《1》現行實務辦理公司登
記通案性已經縮短到三天即可完成。 《2》果是臨櫃辦理公司
登記現金出資時間，更可大幅縮短到一小時就可以完成。經濟
部推行「公司登記一站式線上申請 」，就是提供便民服務，
讓民眾在同一網站進行公司設立、營業登記、成立勞健保投保
單位及報備工作規則等程序，透過網站與相關部會間銜接及流
程整合，省去逐一到各機關臨櫃申請辦理手續，以便利民眾加
速企業開辦，提升商工行政服務效率。此與民間修法委員會所
建議的線上登記建置構想一致。但受限於後續行政流程，尤其
是稅籍登記及勞、健保的投保程序，其總花費時間約七到十天
以上時間；且部分政府機關對於某些書件，仍需以紙本加蓋公
司大小章方式辦理，甚至要檢附印有公司大小章的設立或變更
登記表，以資證明申請合法性。故申請者仍需備妥用印的登記
表後寄送，對民眾而言，完全喪失線上申請登記的誘因。

由上述可知，在目前操作實務，政府各機關所需的憑證文件之
前，修改公司法與否，都無法落實全面無紙化的線上申請。

談到新加坡的線上申請系統，就不能不說明新加坡會計及公司
管理局 (以下簡稱ACRA)。新加坡AC RCA 是行政法人組織，運
作時間已久，但我國行政法人制度運作 是100年4月份才通過
行政法人法，團體組織的運作不如新加坡成熟。 必須特別強
調的是，新加坡的特殊「專制開明」體制， 也是他的線上登
記制度能夠有效率推動及被高度遵循的主要原因。台灣的體制
與國情，與新加坡不同，是否能夠全盤移植到台灣來，須要更
多思考。

馬秀如教授文中提到會計師無法落實事前監督機制，因無具體
案例引證，難以置評。但必須強調，廢除民國61年迄今施行的
會計師查核驗證制度，建立一個以新加坡專制開明體制為前提
的制度，打掉經濟部現行一站式登記網站，重新建立一個全新
的E化平台，台灣要為此付出多大代價，值得新政府好好思考!







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Albert Einstein：
The most powerful force in the universe is compound interest.


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